1  中卢经贸合作

自1972 年中国与卢森堡建立外交关系以来，双方经贸往来频繁且发展平稳，投资与金融合作不断加深。在贸易领域，2020 年中国是卢森堡在亚洲最大的出口目的国和进口来源国，卢森堡是中国在欧洲的第四大直接投资存量国，中国对卢森堡的投资主要集中在金融业。

1.1

  中卢双边贸易

受新冠肺炎疫情的影响，2020 年中国与卢森堡双边货物贸易进出口总额为12.26 亿美元，同比下降32.99%。其中，中国自卢森堡进口2.76 亿美元，同比下降2.11%；中国向卢森堡出口9.50 亿美元，同比下降38.62%；中国对卢森堡贸易顺差为6.74 亿美元。

从商品类别看，2020 年，中国自卢森堡进口的商品主要是贱金属及其制品、纺织原料及纺织制品、塑料和橡胶，进口额分别为1.06亿美元（38.4%）、0.59亿美元（21.23%）、0.42 亿美元（15.24%）。其他主要进口商品有机电产品，光学、钟表、医疗设备，运输设备，进口额分别为0.39 亿美元（14.08%）、0.13 亿美元（4.69%）、0.06 亿美元（2.31%）。

中国对卢森堡主要出口机电产品，2020 年机电产品出口额为6.40 亿美元，占中国对卢森堡出口总额的67.36%；此外，矿产品出口0.95 亿美元，纺织原料及纺织制品出口0.79 亿美元，塑料和橡胶，纤维素浆及纸张分别出口0.22 亿美元和0.21 亿美元。

1.2

  中国对卢森堡投资概况

《2020年度中国对外直接投资统计公报》显示，2020 年中国对卢森堡投资流量为7 亿美元，在欧洲仅次于荷兰（49.4 亿美元）、瑞典（19.3 亿美元）、德国（13.8 亿美元）、瑞士（10.7 亿美元）和英国（9.2 亿美元）；投资存量为160 亿美元，在欧洲仅次于荷兰（287.9 亿美元），排名第二位。2018 年中国对卢森堡投资达到顶峰，当年投资流量为24.87 亿美元。从投资行业看， 中国对卢森堡投资主要涉及制造业、金融业、采矿业、租赁和商务服务业、批发和零售业等行业。

1.3

  中卢经贸合作机制

中国—卢森堡比利时经贸混委会

中国、卢森堡、比利时建立有经贸混委会机制，简称中比卢经贸混委会。1979 年，中国与比利时、卢森堡经济联盟签定《发展经济、工业、科学和技术合作协定》并设立经贸混委会。截至目前中比卢经贸混委会已召开21 次会议，签订了涉及贸易、投资、农业、能源、环保、生物、信息、科技等领域近400 个政府间合作项目。2017 年，中比卢经贸混委会第21 次会议在卢森堡召开，双方就中卢、中比经贸关系，推进“一带一路”建设，加强双向投资合作，深化中欧经贸合作等议题

特别提示

2015 年4 月，人民币合格境外机构投资者（RQFII）试点地区扩大到卢森堡，既有利于拓宽境外投资者人民币资产配置渠道，扩大境内资本市场对外开放，也有利于促进中卢双边贸易和投资便利化。

1.4

  中卢工商界交流与合作

比利时卢森堡中资企业协会1

比利时卢森堡中资企业协会成立于2004 年5 月，旨在推动会员之间相互联系与交流，增进会员与卢森堡工商界的了解和沟通，促进中国与卢森堡经贸合作与投资，维护会员的合法权益，指导和协调会员合法经营、公平竞争且协商解决重大经营问题，代表会员对外交涉并向卢森堡的主管部门和政府表达会员愿望，组织并承担为实现其宗旨而进行的相关配套活动。

截至2021 年4 月，比利时卢森堡中资企业会员有35 家，均为中国在比利时、卢森堡投资的企业，会员涉及行业主要有国际贸易、交通运输、码头运营、仓储、银行金融、工程技术服务、酒店业、技术研发、制造业等。

卢森堡商会

卢森堡商会创建于1841 年10 月，其职能为：（1）代表所有公司和企业的利益（在卢森堡注册的任何一家公司和企业都必须是商会会员，农业和手工业者除外）；（2）有权向政府提出法律方面建议，政府必须在对其建议进行审议后提交议会；（3）任何与公司和企业有关的国家法律和法规都必须征求商会意见；（4）提供信息服务和统计数据、培训、法律咨询、国际合作等方面的服务。

中国—卢森堡商会

中国—卢森堡商会成立于2013 年5 月，是支持中国和卢森堡双边贸易的非营利组织。商会与相关行业团体、组织和政府保持密切关系。除了“创建和维护致力于促进中国和卢森堡双边贸易和文化联系的平台”的总体目标外，其主要职能还包括：（1）组织、激励、促进中国与卢森堡相关的贸易倡议和活动；（2）为中国—卢森堡商会会员建立包含投资项目、联系人信息、项目建议等信息的知识库；（3）协助会员联系中国、卢森堡和其他国家和国际组织。

1.5

  境外经贸合作区

截至2020 年，中国暂未在卢森堡设立境外经贸合作区。

2  对卢森堡投资形式式

2.1

  设立实体

实体类型

卢森堡法律承认的公司实体有两大类：有限责任公司和无限责任公司，其中有限责任公司包括公共有限责任公司（SA）、简化公众公司（SAS）、私人有限责任公司（SARL）、合作公司（SC）；无限责任公司包括：股份制合伙制（SCA）、普通有限合伙制（SCS）和特殊有限合伙制（SCSP）。公司类型的选择取决于对经济方面的考虑（例如股本的数量、向公众募集资金的能力以及信誉）和对法律方面的考虑（例如成员的责任范围、公司组织的灵活性以及股票的自由转让）。

有限责任公司。有限责任公司分为三类：公共有限责任公司、私人有限责任公司和简化公众公司。其中公共有限责任公司和私人有限责任公司是使用最广泛的公司形式。三类有限责任公司的具体区别见表2。

无限责任公司。卢森堡无限责任公司包括三类：股份制合伙制、普通有限合伙制和特殊有限合伙制。合伙企业的股本需由负有无限责任的普通合伙人和一个或多个有限合伙人共同持有（责任限于其对公司出资），即合伙关系必须至少由一名无限合伙人和一名有限合伙人组成。股份制合伙制、普通有限合伙制和特殊有限合伙制是私募股权公司和风险投资人的首选工具。

设立流程

私人有限责任公司是卢森堡最常见的公司注册形式，目前全国约有三分之二的公司是私人有限责任公司。与其他公司注册程序大致相同，主要步骤如下：

（1）开立银行账号。公司正式组建前即须开立账号并打入注册资本。提交的材料包括公司章程草案、公司法人代表或其代理人的身份证明文件、公司注册地址、通信地址、法人代表或其代理人的法定地址、成立机构许可。公司正式组建后，应向银行提交公司正式章程，如上述有关地址信息发生变化， 需及时通知银行。

（2）组建文书的起草和公证。发起人必须委托律师或其他机构起草未来公司的组建文书。组建文书内容包括股东身份、公司章程、股东大会的第一次会议和决议、已确定的公司地址、任命的公司董事和审计人员。

公司组建文书必须由股东亲自或委托律师交由公证官审核。公司自组建文书通过之日起成立便具备行使法律行为的能力。

公司在卢森堡公司和商业注册中心的注册和登记手续由卢森堡的公证官负责。

（3）申请开业许可证。如果注册的公司在卢森堡境内从事商业活动，必须申请开业许可证。有关材料可直接或通过某些机构（如卢森堡商会）递交到卢森堡中产阶级、旅游和住房部（Minister for the National Economy，the Middle Class，and Tourism of Luxembourg）审批，（商业、手工业、一部分自由职业）或转交经济部审批。有关部门审批合格后颁发开业许可证，即通常意义的营业执照。

申请开业许可证需提交的材料包括75 欧元印花税缴纳凭证、申请表格、公司章程、有关授权书、法人代表学历学位证明和身份证明、无犯罪记录证明（仅对非居民和5 年以下居民适用）等，根据营业范围不同还须提交不同的材料，由中产阶级部根据营业范围分类细则决定。

（4）申请环保经营许可证。根据卢森堡《企业分类法》，某些工业、商业、手工业和部分服务业还需经过环保部门（Administration de l’environnement）和劳动保障部门（Ministère du Travail，de l’Emploi et de l’Économie sociale et solidaire）审核评估。拟注册机构根据每年颁布的企业分类表，向对应主管部门提交申请。所需提交材料根据不同的类别而定。有关部门审批合格后颁发环保经营许可证。

（5）申请增值税号。在卢森堡境内从事商业活动的公司需在15 天内向卢森堡直接税管理局（Administration des contributions directes）申请增值税号，并获取所得税号码，作为日后交税的依据。申请材料包括表格、公司组成公证书等。

（6）申报社会保险。公司正式开业后， 需在8 天内向卢森堡社会保险中心（Centre commun de la sécurité sociale）履行雇主登记手续和雇员社会保险申报手续。

2.2

  兼并收购

兼并收购法律

卢森堡在投资并购方面的主要法律依据为《欧盟并购指令2004/25/EC）（2004 年4 月21 日通过）和卢森堡《并购法》（2006 年5 月22 日通过）。其他有关法律包括《商业公司法及修正案》（1915 年8 月10 日通过）、《劳工法》《证券交易规定》和《交易透明法》等。

兼并收购形式

外国企业投资卢森堡可采取多种方式， 既可绿地投资，也可收购现有企业。对于收购未上市企业，除一些特殊行业外，法律没有特殊限制，由买卖双方自由交易；对于收购上市企业，一般分3 种情况：（1）购买企业股票；（2）公开收购；（3）投票权征集。

绿地投资。外国投资者在当地注册公司要注意以下事项：（1）符合企业设立的先决条件，包括遵守商业道德、有固定的经营场所等；（2）申请经营许可证；（3）在当地社会保障局注册企业信息；（4）在当地税务局注册信息。

购买企业股票。购买企业股票比例没有明文限制。在外资收购过程中，应当做如下咨询：法律咨询（律师事务所）、融资咨询（会计师事务所、银行）、清算咨询和公共关系咨询（相关会计师事务所、政府部门）等。

公开收购程序：（1）收购要约需报卢森堡金融监管委员会（CSSF）批准，并向社会公布；（2）收购价格应是提出收购之前12 个月中最高股价，CSSF 有权做出调整；（3）收购方对被收购企业股东的利益分配应遵循按股权大小分配利益的原则；（4）最终收购价格必须和公开价格保持一致。被收购一方有以下有限保护机制：股东大会在正式收购前应通过有关决议，或可寻找收购条件更优惠的第三方来收购；收购比例超过90% 时，少数股东可要求收购方购买其股份，超过95% 时， 收购方可自动收购少数股东股份；少数股东可要求收购方以现金方式支付补偿额，有关额度需经过CSSF 审核。

投票权征集。以投票权征集的方式在卢森堡上市含义为，通过征集在卢森堡上市公司的投票权达到上市目的，征集投票权达到一定比例时需要向市场公布。比例在0.5%~5% 时，仅需报CSSF 备案；超过5% 时，需向证券市场公布（包括该企业在国外上市的有关证券市场），公布期限一般不超过7 天。

案例1

河南航投收购卢森堡货运航空公司35% 股权。2014 年，河南民航发展投资有限公司收购卢森堡国际货运航空有限公司股权暨双方商业合作签约仪式在郑州举行。根据《河南民航发展投资有限公司与卢森堡政府股权购买协议》，河南航投购买卢森堡政府持有的卢森堡货航35% 股权。卢森堡货航在郑州机场建立了基地公司，此后为逐步扩大运力投放规模，开通了郑州至卢森堡货运航线，建立并完善了航空货运管理系统、地面仓储及分拨系统、物流网络、飞机维修基地以及飞行员培训中心等基础设施。最终形成了以卢森堡和郑州为中心的覆盖全球的货运网络。

2.3

  工程承包

许可制度

根据卢森堡法律规定，外国承包商在卢森堡承包工程需具备一定资质。资质要求根据各个项目具体情况而定，主要包括最低营业额、近3 年资产负债情况、银行信用、曾承揽项目情况、劳务来源和数目、拥有设备情况等内容。外国自然人在满足相关资质要求情况下也可以承揽工程项目。

禁止领域

卢森堡法律对于外国公司承包工程未明文规定禁止领域，但在实际操作中会有所倾向，如军工、电力、油气输送、水供应、交通基础设施、电信等涉及战略性行业的项目承包，基本只授予本地企业或周边欧盟国家企业。

招标方式

卢森堡公共工程建设实行严格招标制度。按照项目规模和投资金额大小顺序，分为公开有限制招标、公开招标、议标3 种。公开有限制招标是需要对投标者进行预选的招标，项目金额（不含税）超过12.5 万欧元的可采用此种方式（非必须）；项目金额低于5.5 万欧元的可不通过公开招标，直接采取议标方式；超过上述金额项目必须进行公开招标。根据欧盟关于公共工程招投标的规定，当项目金额超过一定数额（一般工程为515 万欧元）时，招标信息必须向欧盟各成员国公布。

项目承包程序

（1）获取信息。国家筹资项目由各主管部门发布信息；各市政基础设施管理部门负责发布本地区的发展战略与项目信息；国家还有一些基金会性质的组织，也会发布有关项目信息。

所有项目信息均可通过卢森堡“公共合同”门户网站查询，网址：www.marches.public.lu。

（2）招标投标。根据卢森堡《公共合同法》，投标者应按照招标细则要求做好标书并递交给招标方，通过资格审查后，进入评标阶段。评标阶段一般不超过两个月，但大型项目评标时间可能会有所延长。评标之后招标方将确定中标者并发布授标通知，如15天内未收到未中标方的投诉意见，则可与中标者签订合同。

（3）许可手续。一般而言，投标者在参加投标前应先具备卢森堡或欧盟内有关领域的营业资质，即注册为当地公司并拥有相关领域的营业执照。

2.4

  联合研发

中科院与卢森堡共建深空探测研究实验室

2018 年1 月，中国科学院国家空间科学中心与卢森堡大公国经济部在北京签署合作备忘录，双方一致同意在卢森堡设立深空探测研究实验室，围绕太阳系资源探索和利用，开展深空探测任务协同设计和新技术研究等工作。合作备忘录还对实验室设立、运行、合作与知识产权等方面内容进行了界定，为推动双方继续开展实质性合作，将实验室建设成为聚焦空间资源探测和利用的境外先进科研机构奠定了基础。

深兰科技与卢森堡国家实验室合建研究中心

2018 年9 月，深兰科技举办“中欧人工智能合作签约仪式暨深兰科技—卢森堡国家实验室三大联合实验室揭牌典礼”，携旗下深兰科学院与卢森堡国家实验室共同成立自动驾驶、智能和精密制造、数据和金融安全3 个中欧联合实验室，将在欧洲和中国同时设立研究中心，共同规划人工智能技术和产品在未来中欧市场的基础研究以及应用市场的开放与发展。这是跨洲际的一次人工智能携手合作。

3  投资目标行业业

卢森堡政府鼓励外商投资，中国企业赴卢森堡投资可重点关注金融业、信息通信业、钢铁工业等行业。

金融业

卢森堡金融业高度发达，银行业和投资基金是卢森堡金融业的重要组成部分。

银行业方面。卢森堡是众多国际银行机构运营中心，拥有约140 家国际银行总部（含欧洲总部），银行业总资产超过GDP10 倍，从业人员占总人口8%，业务涵盖私人银行管理、商业金融服务、财富管理和资金活动等。此外，卢森堡也是欧盟以外的银行集团通往欧盟的重要门户。主要国内银行包括国家储蓄银行、通用银行、国际银行、信贷银行等；外资银行主要有法国兴业银行与信托、意大利联合信贷银行卢森堡等；中资银行主要有中国银行卢森堡分行、中国工商银行卢森堡分行等。

投资基金方面。卢森堡是世界第二大、欧洲最大的投资基金中心，也是跨境基金销售的全球领导者，可为中国资管公司发行投资基金产品并开展全球跨境行销提供稳健的平台。

2020 年投资基金净资产超过4.97 万亿欧元，目前有380 家基金管理公司管理的约3900 个投资基金在卢森堡注册，销售地遍及70 多个国家和地区。卢森堡投资基金包括“可转让证券集合投资计划”和“另类投资基金”两类；其中，符合“可转让证券集合投资计划”的基金可在欧盟全部成员国出售，“另类投资基金”项下的投资机构需在每一个目标市场所在成员国审批后方可出售，但在可投资的资产类型、可采用的投资策略和风险分散规定等方面的灵活度要比“可转让证券集合投资计划”高。著名的基金管理公司百利达（Parvest）是全球领先的伞式基金之一，设有70 多支子基金可供选择，涵盖全球市场和资产类别，资产管理业务整体表现卓越，荣获惠誉第二最高评级AM2+。

特别提示

在卢森堡，特定的另类投资基金在满足特定条件时，基金管理人向基金提供管理服务而取得的报酬可以免缴增值税；当符合相关条件时，投资者也可避免投资产生的股息、利息以及特许使用权费的所有预提税。此外，对资管公司而言，选择境外投资所在地时，涵盖面广泛的避免双重征税协定网络是十分重要的考虑因素之一，卢森堡遍及世界各主要经济体的税收协定网络可以提升投资回报。

信息通信业

卢森堡是欧洲信息技术最发达的国家之一，人工智能、5G 技术和网络安全都是卢森堡数字战略的核心领域。著名企业有富士通卢森堡等。

人工智能。卢森堡已经同NVIDIA 等国际知名人工智能企业建立人工智能合作伙伴关系，其中卢森堡大学高性能计算中心、卢森堡系统生物医学中心、卢森堡跨学科安全中心以及卢森堡科学技术学院等机构均与NVIDIA 有密切的合作关系。

5G 技术。为加快推动信息化基础设施的创新，卢森堡在5G 技术方面投入了大量资金。目前爱立信5G 核心网络和5G 无线接入网络已在卢森堡部署。

网络安全。卢森堡政府认为信息安全是经济吸引力的主要因素，目前卢森堡已形成了较为成熟的网络安全生态系统。

钢铁工业

卢森堡被称为“钢铁王国”，钢铁业是卢森堡的传统工业，是其工业领域最重要的部门。卢森堡自然资源较为贫乏，主要矿产资源为分布在南部古特兰平原“红土区”的铁矿资源，2010 年已探明铁矿石储量2.7 亿吨。2019 年，卢森堡国内钢铁产量222.8 万吨，产值占GDP 的比重为1.5%，就业人数约6000 余人。安赛乐米塔尔集团是全球最优秀的钢铁制造商之一，总部设在卢森堡，在60 多个国家雇用32 万名员工，年产量为1.3 亿吨，约占世界钢铁总产量的10%。

目前，卢森堡本土钢铁业以炼钢设备整体设计制造、开发生产技术程序软件开发见长。

广播电视业

广播电视业是卢森堡的支柱产业之一，其中，欧洲卫星公司总部设在卢森堡，其卫星信号全球覆盖率高达99.99%，并拥有卫星40 颗，对卢森堡信息通信和数字经济的发展起到了一定的促进作用。

卢森堡广播公司是卢森堡唯一的广播电视机构，也是欧洲最大的商业性广播电视公司。卢森堡广播电视公司是卢森堡广播公司的子公司，是欧洲少数国际型传媒企业之一，拥有40 个电视台和33 个广播电台。

4  在卢森堡投资建议与典型案例例

4.1

  投资建议

遵守相关法律法规

卢森堡有关投资、经商的法律非常完备， 各个领域和方面都有非常细化的规定。作为欧盟成员国，卢森堡同时执行欧盟相关法律和决议。中资企业到卢森堡投资，首先应注意法律环境问题，不仅要按卢森堡法律办事， 还要遵守欧盟相关法律法规；应密切关注当地法规政策变动情况；在当地聘请资深律师作为法律顾问，处理所有与法律相关的事宜。

充分做好企业注册准备工作

在卢森堡进行公司注册、从事工商业活动须预先取得成立机构许可，大部分投资还须取得环保经营许可，申请许可需要的文件繁多，程序复杂，审批时间较长。中国企业要全面了解相关法律，可通过有关投资促进机构申请，聘请卢森堡专业律师协助办理注册事宜。

合理核算工资成本

卢森堡工薪成本包括工资和社保基金两个部分，职工社会保险费用约占月工资的22%~34%。当地工会对工薪、社保基金等待遇要求很高，致使企业工薪成本加大。中国企业到卢森堡投资，要了解当地劳动法关于工资和社保基金的具体规定，精心核算工资成本，提高劳动生产率。

4.2

  典型案例

案例2

联想控股百亿收购卢森堡国际银行

项目概况

2018 年7 月2 日，联想控股取得包括来自卢森堡金融业监管委员会和欧洲中央银行的所有监管相关审批，并完成了国家发改委的项目备案，成功收购卢森堡国际银行89.94% 的股权。作为首个中资非金融机构购买欧洲系统性重要银行案例，该项收购在反全球化浪潮的国际经济、政治背景下顺利通过欧洲央行的审批殊为不易。卢森堡国际银行的加盟，与联想控股战略投资板块、财务投资板块存在协同和联动的空间，这种协同和联动对卢森堡国际银行和联想控股两者的整体价值提升都有积极促进作用。

主要实践

本地化属性不变。卢森堡国际银行仍然是一家卢森堡本土银行，始终保持系统性重要银行的地位，继续受欧洲央行的监管，保持与卢森堡金融监管委员会的密切关系。

保持经营独立性。联想控股不会干预卢森堡国际银行的独立运营，仅向董事会派出3 名董事，在董事会层面参与决策；原管理层继续留任；对普通员工而言，收购前做出的三年不裁员的承诺有效。

股东支持巨大。联想控股是长期战略投资者，将在资源、品牌、技术、新市场开拓（中国市场）等方面支持卢森堡国际银行业务长期发展。

卢森堡国际银行借助联想控股的相关优势进一步推动BIL 的长期健康发展，包括：长期投资者为公司提供长期资本支持，稳定的股东结构有利于银行制定长期发展战略；优秀的品牌信誉和联想控股在中国及广泛的全球商业网络及业务资源；在金融服务领域具有广泛的布局及丰富的投资经验；联想控股内部各业务之间的协同发展，分享客户资源、金融科技、人工智能、大数据分析等。